企業法務担当者の日常

月末はやっぱり忙しかったーー。

昨日、今日は、不動産登記の申請などで外出していました。

月末になると取引の立ち合いが増えます。

司法書士の業務として、不動産売の取引に立ち会って、不動産移転の書類に不備がないかを確認します。

そして押印、書類を預かって法務局へ申請となります。

私自身は、企業法務専門で不動産の取引に立ち会うことはないのですが、その書類を法務局に申請には行きます。

取引が一日に何件もあると、立ち会った司法書士が申請に行っていると次の取引の立会に間に合わなくなるので、立ち会いだけ司法書士が行い、申請は別の人間が行きます。

昨日今日は立ち会いの件数が多かったので、１０名のスタッフ総動員で忙しかったです。

事務所としてはありがたいことです。

先の記事で取締役決定書に法定の記載事項はなく、書式も自由と書きましたけど、イメージしづらいかもしれないので、実際に登記で使用した取締役決定書の例を紹介します。

この事例は、本店移転登記で、定款の変更については株主総会で決議し、具体的な所在地や移転日は、取締役の決定によるというケース。

以下、取締役決定書の書式です。

　　　　　　　　　　　　　　　　取　締　役　決　定　書

平成２０年〇月〇日当会社本店において取締役全員出席のうえ下記の事項につき決定した。

1.議事の経過および議決事項
　代表取締役　〇〇〇〇　は議長となり、株主総会の決議により変更された定款の規定に基づき本店を次の地に移転する旨を諮り、満場一致をもってこれを可決した。
　　　本　　店　　　大阪市中央区南船場〇丁目〇番〇号
　　　移転の日　　　平成２０年〇月〇日

　以上の決議を明確にするため、本決定書を作成し、議長及び出席取締役が記名捺印する。

平成２０年〇月〇日

〇〇株式会社　

　　　　　　代表取締役　　〇〇〇〇

　　　　　　　　取締役　　〇〇〇〇

このブログの他にもブログを書いてますが、そちらにアクセスしてくれた方の検索ワードで多いのは、「取締役決定書」。
そこで、取締役決定書について少し解説を。

会社法施行により、取締役会のない株式会社が認められ、取締役が１名や２名の会社が設立されています。
取締役会のない会社の業務執行については、取締役の過半数の決定によります。
登記などの際に取締役の決定を証する書面が必要な場合があり、その書面が取締役決定書となります。

従来の取締役会のある会社の取締役会議事録にあたる書面が取締役決定書です。
取締役会議事録と異なり法律で取締役決定書の記載事項が決められている訳ではないので、取締役の過半数で決定した内容ががわかれば問題ありません。

なので、決まった書式があるわけでもなく、取締役決定書という表題でなくても良いと思います。

まあ、私が作成するときは、取締役決定書という表題にしますけど。

今日は給料日。

うちの事務所、支給方法が手渡し。

給料を手渡して、「ごくろうさん」「ありがとうございます」ってのが、儀式的で良いという趣旨なんでしょうか？

嫁いわく、銀行に入金にいくのが面倒やから銀行振り込みにしてくれたらいいのにとぼやいてます。

また微妙なのが、全額手渡しではなく５万円は銀行振り込み。

５万円引いた残りを手渡し支給。

なぜ？？

６年勤めてますが、未だに謎・・。

うちの事務所は土曜日も午前中は営業しています。
職員がシフト制で出勤します。
今週は私も出勤の日でした。

土曜日出勤は外出することもなく、電話がかかってきたりすることも少ないので、調べたいことをじっくり調べられるので役立ちます。

調べたかったのは、次のケース。
知り合いの先生からの相談で、相談者の女性は、３人姉妹でいずれも嫁いでおり実家の跡継ぎがいない。
相談者女性には息子が二人いてその息子の一人に旧姓を名乗らせたいというもの。
このケースだと、相談者の親と養子縁組をすればよいと思うのですが、相談者の両親は既になくなられているとのこと。
だから跡を継がせたいではなく、旧姓を名乗らせたいなんですね。

となると、氏の変更許可ですかね。
氏の変更は、名の変更許可より要件が厳しかったような。

それについて調べたのですが、氏を変更するには「やむを得ない事情が必要」でやむを得ない事情とは，氏の変更をしないとその人の社会生活において著しい支障を来す場合をいうとされています。
相談のケースはやむを得ない事情とはいえなさそう。
実際、判例でも認められていないようです。

前回の記事で役員変更について触れましたが、取締役の任期について説明。

取締役の任期は選任後２年以内終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終了時までとなっています。
つまり、２年ごとの定時株主総会に任期が満了することになり、改選が必要になります。

ここで同じ人が再選されて実質変更がなくても、再任されたという登記（重任と登記されます）が必要でで我々の仕事となっているわけです。

以前はこの２年を定款で短くすることはできても、長くすることはできなかったのですが、会社法が施行されて、非公開会社については、定款を変更すれば最長１０年までのばすことが出来るようになりました。

これにより、今まで２年ごとに依頼がきていた役員変更登記が１０年間こないってことになるかも？

さすがに取引先すべてが１０年になるということはありませんが、任期を長くする会社が増えており、２年後との改選の登記が減っているのが実情です・・・。

商業登記で一番多い案件は役員変更登記。

役員が辞任したり死亡した際にも変更となるますが、役員には任期があり、任期満了にともなう改選が一番多いです。

この改選は決算終了後三ヶ月以内に開かれる定時株主総会で行われます。

決算期を３月、定時株主総会を６月とする会社が多いので私の担当業務は６月の総会の時期が忙しくなります。

一部上場企業も顧客にありまして、グループ会社もすべて３月決算のものですから、議事録のチェックなども集中してしまいます。

この時期は会社の総会担当者も忙しそうです。

事務所全体としては、週末、月末、１２月が忙しいですかね。

このあたりは、どこも一緒かもしれませんね。

今日現在の私の受任している業務をご紹介。

・役員変更手続き　５件
・商号・目的変更手続き　１件
・増資手続き　１件
・本店移転　２件
・解散手続き　１件
・清算結了　１件
・帰化申請　１件
・建設業許可　２件
・在留資格更新　１件
・化粧品製造許可　１件
・古物商許可　１件　　　　　　　です。

書類作成、捺印も終わり申請中のものも数にいれての件数ですが。

この業務の中で役員変更手続きについて、少し解説を。

役員の選任は、取締役は株主総会で、代表取締役は取締役会で選任するということは、少し法律をかじった方や、総務人事関係の方はご存知の方も多いと思います。

しかし、代表者の変更登記については、商業登記法上、押印に一定のルールがあるのはご存知でしょうか？

代表取締役に選任され、就任することを承諾する書面への押印は、個人実印でする必要があります。

また、代表取締役を選任した取締役会議事録には出席取締役が押印するのですが、これも原則個人実印にてする必要があります。
個人実印でなく認印でよいケースは、従来の代表取締役が出席していて会社実印を押印している場合は、他の取締役の押印は認印でもよいとされています。
例えば、代表取締役の増員、任期満了に伴う再任、代表取締役は退任するが取締役としては留任するケースでは、従来の代表取締役も取締役会に出席するので、出席者としての会社実印の押印が可能なので認印でもかのうです。

この知識は、会社法を知っていても商業登記法を知らなければわからないものです。

司法書士を目指して勉強している人にしては、基本的な事項かもしれないですがね。

この業界に読んでおいた方がいい本というとおおげさですが、ちょうどいま読んでいる本が一般の方向けに書かれた本で読みやすく、我々の業務に関わる本なのでご紹介を。

ちくま新書から出版されている「遺言状を書いてみる」（著者：木村晋介）。

弁護士である著者が自身の経験を紹介しながら、遺言状についてわかりやすく説明されています。

遺言・相続といった業務は弁護士だけでなく、相続登記を行う関係から司法書士も主要な業務のひとつです。

この本のおもしろいと思ったのは、導入部分で著者の知人の遺言状の本文を紹介し、コメントしていること。

紹介されているのは、福島瑞穂（社民党代議士、弁護士）、清水義範（作家）、石坂啓（漫画家、作家）などの方々。

著者の経験した事例で興味深い事例が。

亡くなった方の銀行の預金口座は、相続人全員の印鑑証明書と遺産分割協議書を提出しないと預金の払い戻しができないというのが通常。

しかし、最高裁判例で遺産分割協議をしなくてもそれぞれの相続人が法定相続分にしたがって自分の相続分を請求すれば払い戻してもらえるという判例があります。

この判例を説明して銀行と交渉を行ったところ、「当行の方針で相続人全員の印鑑証明所と遺産分割協議書がないと払い戻しできない」という銀行側の回答をうけて払い戻しを請求する裁判をおこし、勝訴して払い戻し及び払い戻し遅延の延滞金も支払わせたというもの。

亡くなった人の預金は、相続人全員の印鑑証明書がないと払い戻せないと疑ってなかった
私にとっては新鮮でした。（単に私の勉強不足だっただけですが・・。）

この本は、何もしらない方にとってもわかりやすく、我々実務家にも参考になる本で、おすすめの本です。